החלטת מיסוי 4/06

מיזוג חברות החלפת מניות בהתאם לסעיף 103כ לפקודה (בהסכם)

העובדות:

1. החברה הקולטת הינה חברה פרטית תושבת ישראל העוסקת בפעילות פיתוח טכנולוגי בתחום המדיה. החברה הנעברת הינה חברה פרטית תושבת ישראל העוסקת בפיתוח טכנולוגי המספק פתרונות לתחום הפרסום.

2. בעלי המניות בחברה הקולטת ובחברה הנעברת הם: חברה א', חברה ב', חברה ג' ובעלי מניות אחרים (ראה פירוט ההחזקות בנספח). בנוסף, בבעלות החברה הקולטת כ-57% מהון המניות של החברה הנעברת. חברה ג' מחזיקה ב-10% מהון מניות החברה הנעברת ואינה חלק מהליך המיזוג.

פרטי הבקשה:

1. החברות מבקשות לבצע מהלך של מיזוג בדרך של החלפת מניות, לפי סעיף 103כ לפקודה, בין החברה הקולטת לבין החברה הנעברת, כך שהחזקות חברה א', חברה ב' ובעלי המניות האחרים בחברה הנעברת תועברנה לידי החברה הקולטת בתמורה להקצאת מניות על ידי החברה הקולטת לחברה א', חברה ב' ובעלי המניות אחרים (להלן: "המניות המוקצות").

2. החברה הקולטת והחברה הנעברת מבקשות להתמזג לתכלית עסקית וכלכלית, כשמטרת המיזוג ניהול ותפעול מאוחד של עסקי החברות המתמזגות, שיביא להתייעלות בתפעול ובניהול, ולחסכון בהוצאות וכן לצורך איחוד מערך השיווק והניהול שלהן.

החלטת המיסוי ותנאיה:

1. ניתן אישור לבצע את המיזוג לפי סעיפים 103כ ו-103ט(ד) לפקודה ותנאי החלטת המיסוי.

2. נקבע, כי יום החלפת המניות בחברה הנעברת תמורת הקצאת מניות בחברה הקולטת יהא מועד המיזוג.

3. נקבעו הוראות ומגבלות לעניין קיזוז הפסדים ממכירת המניות המועברות, כך שהוגבלה היכולת לקזז הפסדים ממכירת מניות החברה הנעברת בידי החברה הקולטת.

4. במסגרת החלטת המיסוי, נקבעו הוראות שונות, כגון: מתן ביאור בדוחות הכספיים ובדוחות לצורכי מס של החברות, אי התרת הוצאות שינוי המבנה, אישור מצגי החברות ומגבלות נוספות.