החלטת מיסוי 1063/17

1. העובדות: 

1.1. שותפות א' (להלן: "השותפות קולטת"), הינה שותפות רשוה, תושבת ישראל אשר יחידות ההשתתפות שלה רשומות                 למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב. 

1.2. שותפות ב' (להלן: " השותפות הנעברת"), הינה שותפות רשומה, תושבת ישראל אשר יחידות ההשתתפות שלה רשומות             למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב. 

1.3. הן לשותפות א' והן לשותפות ב', יש פעילות עסקית משית והן עוסקות באותו תחום פעילות ואף יש ברשותן נכסים בבעלות         (חלקית) משותפת (להלן: "הפעילות הסינרגטית").

1.4. כל אחת מהשותפויות מעסיקה כ 10 עובדים. 

1.5. יצוין כי שתי השותפויות מצויות תחת שליטה משותפת תחת אותו בעל שליטה (במישרין ובעקיפין) תוך שיתוף פעולה מלא         בניהול הנכסים המשותפים. 

1.6. שותפות א' מוחזקת בשיעור של כ- 70% (במישרין ובעקיפין) ע"י בעל השליטה וכ- 30% על ידי הציבור.

1.7. שותפות ב' מוחזקת בשיעור של כ- 60% (במישרין ובעקיפין) על ידי בעל השליטה וכ- 40% על ידי הציבור.

1.8. כמו כן על השותפויות חלות הוראות חוק מיסוי רווחים ממשאבי טבע התשע"א 2011- (להלן: "חוק מיסוי רווחי נפט וגז").

1.9. יחידות ההשתתפות בל אחת מהשותפויות מוחזקות בידי שותף מוגבל המשמש כנאמן ליחידות ההשתתפות עבור מחזיקי           היחידות. 

מתווה שינוי המבנה

2. פרטי הבקשה: 

2.1. לאשר, כי מיזוג השותפות המעבירה עם ולתוך השותפות הקולטת אינו חייב במס בהתאם להוראות סעיף 103ב לפקודה,            ולקבוע את מועד המיזוג.

2.2. לאשר את העברת העובדים מהשותפות המעבירה לשותפות הקולטת בהתאם להוראות סעיף 103טז. 

3. הסדר המס ותנאיו: 

הסדר המס במיזוג:

3.1. ניתן אישור למיזוג מכוח סעיף 103ט(ד) ו- 103א(א) לפקודה ובכפוף להתקיימות התנאים המפורטים בסעיף 103ג לפקודה            ובהחלטת המיסוי.

3.2. נקבע, כי מועד המיזוג יהא ביום 31.12.16.

3.3. נקבע כי הפעילות העסקית שהייתה בכל אחת מהשותפויות המשתתפות במיזוג תימשך בשותפות הקולטת לאחר המיזוג.

3.4. נקבע, כי על הנכסים המועברים מהשותפות המעבירה לשותפות הקולטת יחולו הוראות סעיף 103ה לפקודה, כלומר, יום            הרכישה והמחיר המקורי של הנכסים המועברים יהיו כפי שהם היו בידי השותפות המעבירה ולא ייוחס להם סכום נוסף              מעבר למחירם המקורי כפי שהיה בידי השותפות המעבירה.

3.5. נקבע, כי במכירת יחידת השתתפות בשותפות המעבירה, על ידי מי שהוקצו לו יחידות השתתפות בשותפות הקולטת,                  יחולו הוראות סעיף 103ו לפקודה ותקנות מס הכנסה (כללים לחישוב המס בשל החזקה ומכירה של יחידות השתתפות              בשותפות לחיפוש נפט) התשמ"ט-1988, בשינויים המחויבים להחזקה בשותפות באופן שיהיה רצף מס בכל הנוגע לעלות          היחידה ויום הרכישה.

3.6. עוד נקבע כי לעניין ניכוי המס במקור בידי חברי הבורסה, החלפת יחידות ההשתתפות של השותפות המעבירה ביחידות              השתתפות של השותפות הקולטת לא תחויב במס במועד העברה ויחול רצף מס כך שלצורך ניכוי המס במקור במכירה              לראשונה לאחר מועד המיזוג, יראו כמחיר המקורי ויום הרכישה של יחידות השתתפות של השותפות הקולטת, את המחיר          המקורי ויום הרכישה של היחידות השתתפות של השותפות המעבירה כפי שהיו למחזיק בטרם המיזוג.

3.7. נקבע כי על החזקות בעלי שליטה יחולו הוראות סעיף 103ג(8), ואילו בעלי יחידות השתתפות מקרב הציבור, שאינם עונים          להגדרת "בעל שליטה", שוחררו ממגבלות.

3.8. ניתן אישור להעברת עובדים מהשותפות המעבירה לשותפות הקולטת בהתאם ובכפוף לעמידה בתנאים שנקבעו בתמצית          החלטת מיסוי שמספרה 7845/11.

3.9. במסגרת החלטות המיסוי נקבעו הוראות שונות כגון: מתן באור בדוחות הכספיים ובדוחות לצורכי מס של החברות                      המשתתפות בשינוי המבנה, כמו כן נקבעו מגבלות ותנאים נוספים.