החלטת מיסוי  40/06

1. העובדות:

1.1. החברה המעבירה והחברה הקולטת הינן חברות תושבות ישראל העוסקות בתחומי פעילויות דומים בענף המזון. החברה               הקולטת מחזיקה במלוא הון המניות של החברה המעבירה.

1.2. לחברה המעבירה ולחברה הקולטת אין הפסדים לצורכי מס למועד שינוי המבנה. כמו כן, אין הפסדים הגלומים בנכסים                   ובפעילות של כל אחת מהחברות.

1.3. החברה הקולטת והחברה המעבירה מקיימות את כל התנאים הקבועים בתקנות מס הכנסה (מיזוג חברות שמתקיימים                 ביניהן יחסים מיוחדים), התשנ"ה-1995.

2. פרטי הבקשה:

2.1. החברה המעבירה מבקשת למזג את פעילותה עם פעילות החברה הקולטת בדרך של העברת כל הנכסים וההתחייבויות של         החברה המעבירה לתוך החברה הקולטת וחיסולה של החברה המעבירה, בהתאם להוראות החלק השמיני בחוק החברות             ובכפוף להוראות סעיף  103ג לפקודה.

2.2. מועד המיזוג נקבע ליום ה-31 בדצמבר 2005 (להלן: "מועד המיזוג").

2.3. המיזוג נועד לתכלית עסקית וכלכלית ומטרותיו הינן בין היתר, ייעול העסקים וחסכון בעלויות, צמצום כפילויות, שכן החברה           הקולטת והמעבירה עוסקות באותו תחום פעילות כלכלי.

3. החלטת המיסוי ותנאיה:

3.1. ניתן אישור למיזוג לפי סעיף  103ט(ד) לפקודה ובהתאם לתקנות מס הכנסה (מיזוג חברות שמתקיימים ביניהן יחסים                     מיוחדים), התשנ"ה-1995, ובכפוף לתנאים הקבועים בסעיף  103ג לפקודה ובהחלטת המיסוי.

3.2. נקבע כי לא יוקצו בשל המיזוג זכויות חדשות בחברה הקולטת לבעלי המניות בה. לפיכך, בעת מכירת הזכויות של הקולטת             על ידי בעלי הזכויות לא תתווסף למחיר המקורי של הזכויות בחברה הקולטת, עלות ההשקעה במניות החברה המעבירה ע"י         הקולטת בין במישרין ובין בעקיפין.

3.3. נקבעו הוראות ומגבלות לגבי מכירת זכויות החברה הקולטת בין במישרין ובין בעקיפין, תקופת החזקה, קביעת מחיר המקורי         וקביעת יום הרכישה של מניות החברה הקולטת, לאחר מועד המיזוג, בהתאם לאמור בפקודה.

3.4. נקבעו הוראות לגבי הוצאות ו/או הפרשות, שלא נדרשו לצורכי מס לפני מועד המיזוג והן בגין התקופה שקדמה למועד המיזוג         (למשל, הפרשה לחובות מסופקים או הפרשה לתביעות משפטיות), כך שיחולו עליהן הוראות סעיף  103ח לפקודה.

3.5. במסגרת החלטת המיסוי, נקבעו הוראות שונות כגון: מתן ביאור בדוחות הכספיים ובדוחות לצורכי מס של החברות, אי התרת         הוצאות שינוי המבנה, אישור מצגי החברות ומגבלות נוספות.