החלטת מיסוי 6689/16

1. העובדות: 

2.2. לאשר, כי העברת הנכסים המועברים מהחברה הרוכשת לחברה הקולטת אינה חייבת במס בהתאם להוראות סעיף 104א         לפקודה, ולקבוע את מועד העברתם.

2.3. לאשר, כי מיזוג החברה הנרכשת עם ולתוך החברה הקולטת אינו חייב במס בהתאם להוראות סעיף 103ב לפקודה, ולקבוע         את מועד המיזוג.

2.4. לאשר כי המיזוג אינו מהווה הפרה של הוראות סעיף 104א לפקודה וזאת בהתאם לכללי מס הכנסה (תנאים שבהם פיצול           או מיזוג של חברה שאליה הועבר נכס לא יחשבו לאי קיום תנאים), התשס"ב-2002 (להלן: "כללי מס הכנסה").

3. תמצית הסדר המס ותנאיו: 

העסקה המקדימה
3.1. נקבע, כי לנוכח העובדה שבעסקה המקדימה שולמה לבעלי המניות בחברה הנרכשת תמורה חלקית במזומן, אין היא                 עומדת בתנאי סעיף 103כ לפקודה, וזאת לאור הוראות סעיף 103ג(4) לפקודה.

3.2. נקבע, כי מלוא התמורה שקבלו המוכרים (הן המניות והן המזומן) תחויב בהתאם להוראות חלק ה' לפקודה.

3.3. נקבע כי אין בהחלטת המיסוי כדי להגביל את פקידי השומה ורשות המיסים, או לגרוע מסמכותם לעניין עריכת שומות                 ובקביעת חבות המס של בעלי המניות המוכרים.

הסדר המס בהעברת הנכסים
3.4. ניתן אישור, כי העברת הנכסים המועברים מהחברה הרוכשת לחברה הקולטת, לא תחויב במס בהתאם להוראות סעיף             104א לפקודה, בכפוף להגשת טפסים ומסמכים כנדרש בסעיף 104ז לפקודה, ובכפוף לעמידה בכל תנאי חלק ה-2 לפקודה         ובתנאים המפורטים בהחלטת המיסוי.

3.5. נקבע כי מועד העברת הנכסים המועברים יהא ביום העברת הנכסים המועברים בפועל (להלן: "מועד העברת הנכסים"),             ובלבד שמועד זה יקדם למועד המיזוג.

3.6. נקבע כי המחיר המקורי ויום הרכישה של הנכסים המועברים שבידי החברה הקולטת יקבע בהתאם להוראות סעיף 104ה           לפקודה.

3.7. נקבע, כי במכירת המניות המוקצות 1 על ידי הרוכשת יקבעו המחיר המקורי ויום הרכישה שלהן בהתאם להוראות 104ו             לפקודה.

3.8. נקבע, כי אין בהחלטת המיסוי משום אישור לעמידה בתנאי סעיף 104א לפקודה, נושא אשר יכול ויבחן על ידי פקיד השומה.

3.9. נקבעו מגבלות ותנאים נוספים בשל העברת הנכסים המועברים.

הסדר המס במיזוג
3.10. ניתן אישור למיזוג מכוח סעיף 103ט(ד) לפקודה ובכפוף להתקיימות התנאים המפורטים בסעיף 103ג לפקודה ובהחלטת             המיסוי.

3.11. נקבע, כי מועד המיזוג יהא ביום 31.12.2015.

3.12. נקבע, כי על הנכסים המועברים מהחברה הנרכשת לחברה הקולטת יחולו הוראות סעיף 103ה לפקודה, כלומר, יום                   הרכישה והמחיר המקורי של הנכסים המועברים יהיו כפי שהם היו בידי החברה הנרכשת ולא ייוחס להם סכום נוסף                   מעבר למחירם המקורי כפי שהיה בידי החברה הנרכשת.

3.13. נקבע, כי המחיר המקורי ויום הרכישה של המניות המוקצות 2 במסגרת המיזוג יקבע בהתאם להוראות סעיף 103ו                     לפקודה.
3.14. נקבע, כי המיזוג אינו מהווה הפרה של העברת הנכסים המועברים, ולא יחשב כאי קיום התנאים הקבועים בסעיף 104א               לפקודה, וזאת בהתאם לכללי מס הכנסה (תנאים שבהם פיצול או מיזוג של חברה שאליה הועבר נכס לא ייחשבו כאי                 קיום תנאים), התשס"ב-2002.

3.15. במסגרת החלטות המיסוי נקבעו הוראות שונות כגון: מתן באור בדוחות הכספיים ובדוחות לצורכי מס של החברות                       המשתתפות בשינוי המבנה, וכן מגבלות ותנאים נוספים.