החלטת מיסוי  82/06

1. העובדות:

1.1. חברה א', חברה ב' והחברה הקולטת הינן חברות תושבות ישראל העוסקות בתחומי פעילויות דומים בענף הבנקאות והן                 בגדר "מוסד כספי" לצורכי חוק מע"מ. החברה הקולטת מחזיקה במלוא הון המניות של חברה א' וחברה א' מחזיקה במלוא             הון המניות של חברה ב'.

1.2. החברה הקולטת הינה חברה הנסחרת בבורסה בת"א. חברה א', חברה ב' והחברה הקולטת עורכות דוחות רבעוניים סקורים         על ידי רואי חשבון.

1.3. לחברה הקולטת הפסדים לצורכי מס למועד שינוי המבנה.

1.4. החברה הקולטת והחברות המעבירות (חברות א' ו-ב') מקיימות את כל התנאים הקבועים בתקנות מס הכנסה (מיזוג חברות         שמתקיימים ביניהן יחסים מיוחדים), התשנ"ה-1995.

2. פרטי הבקשה:

2.1. חברה א' וחברה ב' מבקשות למזג את פעילותיהן עם פעילות החברה הקולטת בדרך של העברת כל הנכסים וההתחייבויות           של החברות א' ו-ב' לתוך החברה הקולטת וחיסולן של החברות המעבירות, בהתאם להוראות החלק השמיני בחוק החברות         ובכפוף להוראות סעיף  103ג לפקודה.

2.2. לקבוע את מועד המיזוג ליום 31 במרץ 2006 (להלן: "מועד המיזוג"), וזאת בשל העמידה בהוראות חוזר מ"ה 16/2002                     (להלן: "החוזר המקצועי").

2.3. המיזוג נועד לתכלית עסקית וכלכלית ומטרותיו הינן, בין היתר, ייעול הפעילות העסקית וחסכון בעלויות (צמצום כפילויות),             שכן החברה הקולטת והחברות המעבירות עוסקות באותו תחום כלכלי.

3. החלטת המיסוי ותנאיה:

3.1. ניתן אישור למיזוג לפי סעיף  103ט(ד) לפקודה ובהתאם לתקנות מס הכנסה (מיזוג חברות שמתקיימים ביניהן יחסים                     מיוחדים), התשנ"ה-1995, ובכפוף לתנאים הקבועים בסעיף  103ג לפקודה ובהחלטת המיסוי.

3.2. נקבע, כי לא יוקצו בשל המיזוג זכויות חדשות בחברה הקולטת לבעלי המניות בה. לפיכך, בעת מכירת הזכויות של הקולטת           על ידי בעלי הזכויות לא תיווסף למחיר המקורי של הזכויות בחברה הקולטת, עלות ההשקעה במניות חברה א' ו-ב' על ידי               החברה הקולטת, בין במישרין ובין בעקיפין.

3.3. נקבעו הוראות ומגבלות לגבי מכירת זכויות החברה הקולטת, בין במישרין ובין בעקיפין, בתקופה הנדרשת כהגדרתה בסעיף           103 לפקודה.

3.4. נקבעו הוראות לגבי הוצאות ו/או הפרשות, שלא נדרשו לצורכי מס לפני מועד המיזוג ואשר מתייחסות לתקופה שקדמה                 למועד המיזוג (למשל, הפרשה לחובות מסופקים ו/או הפרשה לתביעות משפטיות), כך שיחולו עליהן, בשינויים המתחייבים,           הוראות סעיף  103ח לפקודה. כמו כן נקבע, כי בשנה בה חל המיזוג יותרו הפסדי החברה הקולטת שהיו לה טרם המיזוג,               באופן חלקי בהתאם להוראות החוזר המקצועי.

3.5. במסגרת החלטת המיסוי נקבעו הוראות שונות, כגון: מתן ביאור בדוחות הכספיים ובדוחות לצורכי מס של החברות, אי התרת         הוצאות שינוי המבנה, אישור מצגי החברות ומגבלות נוספות.