החלטת מיסוי  6631/18

החלטת מיסוי זו ניתנה בהסכם עם הפונה.
יובהר כי תאגיד ההשקעות בחר שלא לקבל הסדר מיסוי מכח סעיף 16א' בהתאם למסלול המיועד לקרנות השקעה בעלי מיעוט משקיעים.
מאחר ומדובר בתאגיד השקעות המורכב ממשקיע יחיד הרי שאינו עומד בקריטריונים לקבלת פטור ממס על הכנסותיו על פי הסדרים לפטור מלא ממס הניתנים מכח סעיף 16א . תאגיד ההשקעות בחר שלא לקבל הסדר מיסוי אחר מכח סעיף 16א' המיועד לקרנות השקעה בעלי מיעוט משקיעים.

העובדות:

1. תאגיד A הינו תאגיד הפועל בתחום ההשקעות ומאוגד כשותפות לפי דיני מדינה זרה (להלן: "תאגיד ההשקעות"). השותף המוגבל היחידי בתאגיד ההשקעות הינו חברה תושבת חוץ שאינה תושבת מדינת אמנה, המוחזקת על ידי חברה ציבורית זרה תושבת מדינת אמנה (להלן: "השותף המוגבל").

2. השותף הכללי בתאגיד ההשקעות הינו שותפות שהתאגדה בישראל אשר אינה מהווה צד קשור לשותף המוגבל (להלן: "השותף הכללי"). השותפים המוגבלים בשותף הכללי הם תושבי ישראל ותושבי יפן.

3. בכוונת תאגיד ההשקעות להשקיע בחברות הזנק תושבות ישראל או בחברות הקשורות לישראל העוסקות בתחומי הטכנולוגיה וטכנולוגיה עילית (להלן: "חברות המטרה").

4. כל ההחלטות בגין ההשקעות עבור תאגיד ההשקעות יתקבלו על ידי וועדת ייעוץ אשר חבריה ממונים ע"י השותף הכללי והשותף המוגבל (להלן: "הוועדה"), אשר תתכנס בישראל ומחוץ לישראל. סמכויותיה של הוועדה כוללים בין היתר :

4.1. הסמכות הבלעדית לקבוע את גובה ההשקעה בחברות המטרה.\

4.2. קביעת אסטרטגיית ההשקעות של תאגיד ההשקעות בישראל.

5. לצורך יישום מדיניות ההשקעות נעזרת הוועדה בחברת שירותים תושבת ישראל (להלן: "חברת השירותים"). תפקידיה של חברת השירותים כוללים בין היתר:

5.1. ביצוע פעולות איסוף מידע על השקעות אפשריות בישראל;

5.2. בדיקות נאותות והערכת שווי להשקעות פוטנציאליות עבור תאגיד ההשקעות;

5.3. מתן יעוץ מקצועי בהתייחס להחלטות הנוגעות להשקעות של תאגיד ההשקעות;

5.4. סיוע לחברות המטרה בניהול ובהשגת יעדי הצמיחה שלהן;

5.5. מתן שירותים תפעוליים לרבות שרותי משרד הדרושים לתאגיד ההשקעות לצורך ביצוע פעולותיו.

5.6. המלצה על מועמדים למענקים או מלגות שיינתנו למדענים מקומיים על ידי תאגיד ההשקעות;

6. בגין שירותיו יקבל השותף הכללי דמי ניהול ודמי הצלחה אשר ינבעו מתוצאות ההשקעות. בגין שירותיה תקבל חברת השירותים דמי תפעול. דמי התפעול יחושבו בהתאם להוראות סעיף 85א' לפקודת מס הכנסה.

פרטי הבקשה:

לקבוע את הסדר המס שיחול על הכנסות תאגיד ההשקעות בישראל.

החלטת המיסוי ותנאיה:

1. פעילות תאגיד ההשקעות המבוצעת בישראל באמצעות נציגיו השונים לרבות באמצעות השותף הכללי, הוועדה וחברת השירותים תיחשב כפעילות עסקית אשר מניבה הכנסה בישראל כמשמעותה בסעיף 4א לפקודה (להלן: "פעילותה העסקית של השותפות המבוצעת בישראל"), ולפיכך תחשב כהכנסה שהופקה בישראל.

2. מפורטים להלן מרכיבי ההכנסה שהופקה בישראל בשל פעילותו העסקית של תאגיד ההשקעות, המבוצעת בישראל:

2.1. רווח ממימושים – רווחיו של תאגיד ההשקעות הנובעים ממימושים של חברות מטרה בניכוי דמי הניהול ודמי ההצלחה, כפול יחס העלויות (כהגדרתו להלן) בפועל בכל שנה, יחויבו במס בישראל. לעניין זה, יחס העלויות הינו סך העלויות שיוצאו בישראל (לרבות עלויות שכר, הנהלה וכלליות, תשלומים לנותני שירותים, נושאי משרה בוועדה והשותף הכללי וכיוצ"ב) ביחס לכלל העלויות שיוצאו על ידי השותפות בהתייחס לפעילות ההשקעות בישראל (הן בישראל והן מחוץ לישראל) (להלן: "יחס העלויות").

2.2. ניהול ודמי הצלחה – דמי ניהול ודמי הצלחה בידי השותף הכללי (בגין השקעות בחברות ישראליות או חברות הקשורות לישראל) יחשבו כהכנסות שהופקו בישראל בהתאם ליחס העלויות שהוצאו בפועל בכל שנה כאמור לעיל. דמי הניהול ודמי ההצלחה כאמור, אשר ייחשבו כהכנסות שהופקו בישראל, יוחסו לשותפים המוגבלים בשותף הכללי בהתאם לשיעורי ההחזקה של כל אחד מהשותפים המוגבלים בשותף הכללי (בין אם מדובר בתושב ישראל ובין אם מדובר בתושב חוץ). למען הסר ספק יובהר כי לגבי שותף מוגבל בשותף הכללי שהוא תושב ישראל – הכנסות שבגינם יחויב במס בישראל יכללו הן הכנסות שהופקו בישראל והן הכנסות שהופקו מחוץ לישראל תוך מתן זיכוי ממיסי חוץ בגין הכנסות החוץ, ככל שיהיו כאלה, בכפוף להוראות הזיכוי הקבועות בפקודה. לגבי שותף מוגבל בשותף הכללי שהוא תושב חוץ – ההכנסות שבגינן יחויב במס בישראל יכללו הכנסות שהופקו בישראל (בהתאם לתחשיב שלעיל).

2.3. שיעור המס שיחול על הכנסות שהופקו בישראל כאמור לעיל בסעיפים 1.2 ו-2.2 הינו שיעור מס הקבועים בסעיפים 126(א) ו/או 121 לפקודה לפי העניין.

2.4. דיבידנד וריבית – הכנסות מדיבידנד וריבית יחויבו במס בישראל ויחולו לגביהן שיעורי המס הקבועים בסעיפים 126(א) בפקודה או ב-125ב' או ג' לפי העניין.

3. תאגיד ההשקעות יהא חייב בדיווח ויהא עליו לפתוח תיק ברשות המיסים בישראל בשל פעילותו בישראל.

4. האחריות לגביית המס החל על תאגיד ההשקעות בגין הכנסותיו תהיה על השותף הכללי ועל חברת השירותים והם ישמשו כנציגי תאגיד ההשקעות ויחולו לגביהם הוראות סעיף 108 לפקודה בשינויים המחויבים.

5. במסגרת החלטת מיסוי זו נקבעו מגבלות ותנאים נוספים.