החלטת מיסוי  1212/10

העובדות:

1. חברה תושבת מדינה גומלת, אשר מניותיה נסחרות בבורסה זרה ואשר יחד עם חברות הבנות שלה, הפזורות ברחבי העולם (להלן ביחד:"החברה" או "הקבוצה") הינה חברת אנרגיה המספקת פתרונות פיתוח מתקדמים לשוק האנרגיה בכלל ולתחום הנפט והגז בפרט.

2. כלי השיט המיוחדים של הקבוצה מספקים פלטפורמות עבודה מתקדמות לשדות גז ונפט בלב ים המאפשרות בין היתר הנחת צינורות תת ימיים וביצוע עבודות מסובכות.

3. החברה מעוניינת להגיש הצעה למכרז לאספקת שירותי פיתוח לשדות הקידוח להנחת מתקנים תת ימיים לסיוע קידוח וכן ריתוך והנחת מערכת צינורות תת ימיים להובלת תוצרי הקידוח למפעל לייצור גז בחופי ישראל (להלן: "הפרוייקט").

4. העבודה צפויה להתבצע בתחומי היתר החיפוש במימיו העמוקים של אגן הים התיכון בצפון ישראל, במרחק של כ-90 ק"מ מחוף ימה של ישראל. הפרוייקט צפוי לכלול שימוש בשני כלי שייט, שהינם בבעלות חברות הקבוצה בארה"ב (להלן: "כלי השייט").

5. יצוין, כי החברה מעולם לא הייתה מעורבת בפרוייקטים בישראל.

6. החברה צופה כי הפרוייקט יורכב משלושה תת פרוייקטים נפרדים, כלהלן:

6.1. תמיכה

לצורך מתן שירותי תמיכה לפרוייקט, חברה הולנדית שבבעלות הקבוצה שהינה האחראית על התקשרויות הקבוצה באסיה ובאירופה (להלן:"החברה ההולנדית"), ואשר תהיה אחראית לשירותי אדמיניסטרציה תקים חברה ישראלית (להלן: "החברה הישראלית") לביצוע רכישות בישראל, התקשרויות מול קבלני משנה ישראלים, שירותי הנדסה מקומיים, תמיכה לוגיסטית וכדומה. בחברה הישראלית יועסקו עובדים, מקצתם תושבי ישראל.

6.2. הובלה והכנת הציוד

שתי חברות בקבוצה תושבות ארה"ב תהיינה אחראיות על הכנת כלי השייט, ציודם לקראת הפרוייקט ושינועם לאתר הפרוייקט (להלן: "אתר הפרוייקט") בתחילת העבודה והחוצה ממנו, בסיום הפרוייקט.

6.3. פעילות הריתוך והנחת מערכת צינורות תת ימית

החברה ההולנדית תפעיל את כלי השייט באתר הפרוייקט, ותבצע את פעילות הריתוך והנחת מערכת צינורות תת ימיים להובלת תוצרי הקידוח למפעל לייצור גז בחופי ישראל. הצוות שיועסק על כלי השייט יכלול עובדים שאינם תושבי ישראל ואין להם כל זיקה לישראל, אשר יוחלפו כל 4-6 שבועות על ידי קבוצת עובדים אחרת. יודגש, כי לאורך כל תקופת הפרוייקט, אשר צפויה לארוך בין 6 ל-8 חודשים, אנשי הצוות ישהו ויעבדו על כלי השייט בלבד, למעט במעבר אל וממדינת מושבם, ולא יקבלו שירותים כלשהם ממדינת ישראל.

יצויין, כי הצינורות עצמם אינם בבעלותה של הקבוצה.

פריטי הבקשה:

1. לחברה ההולנדית לא יקום מוסד קבע בישראל כתוצאה מפעילות הריתוך והנחת מערכת צינורות תת ימית. וכפועל יוצא, ההכנסות המיוחסות לפעילות זו, לא תהיינה כפופות למס בישראל.

2. הכנסות החברות בקבוצה הנובעות מהובלה והכנת הציוד כאמור בסעיף 1.6.2 לעיל, לא תהיינה כפופות למס בישראל.

3. הכנסתם של עובדי כלי השייט בגין עבודתם במסגרת הפרוייקט לא תחויב במס בישראל.

4. החברה הישראלית תפתח תיק בפקיד שומה ותגיש לפקיד השומה דוח שנתי לגבי הכנסותיה בישראל.

החלטת המיסוי ותנאיה:

1. פעילות הריתוך והנחת מערכת הצינורות התת ימית של החברה ההולנדית בישראל לא תיצור לה מוסד קבע בישראל. הכנסותיה של החברה ההולנדית מפעילות זו לא תהיינה כפופות למס בישראל בהתאם לסעיף 5(4) לאמנה למניעת כפל מס שבין ישראל להולנד.

2. למען הסר ספק, במידה והחברה ההולנדית עוסקת או תעסוק בפעילות נוספת כלשהי בישראל מעבר למפורט בהחלטת מיסוי זאת, החלטת מיסוי זו לא תחול על פעילות כאמור.

3. הכנסות חברות הקבוצה הנובעות מהובלה והכנת הציוד כאמור בסעיף 1.6.2 לעיל, לא תהיינה כפופות למס בישראל, ובלבד שפעילות הכנת הציוד תיעשה מחוץ לישראל.

4. הכנסתם של עובדי כלי השייט, שאינם תושבי מדינות עמן יש לישראל אמנה למניעת כפל מס, בגין עבודתם במסגרת הפרוייקט תחויב במס בישראל.

5. הכנסתם של עובדי כלי השייט, שהינם ממדינות עמן יש לישראל אמנה למניעת כפל מס, בגין עבודתם במסגרת הפרוייקט תחויב במס בהתאם לאמור באמנות למניעת כפל מס בין ישראל למדינת התושבות של העובד.

6. חברת הבת הישראלית של החברה ההולנדית תפתח תיק בפקיד השומה ותגיש לפקיד השומה דוח שנתי לגבי הכנסותיה בישראל. בנוסף תדווח החברה הבת הישראלית על הכנסות עובדי כלי השייט בהתאם לאמור בסעיפים 3.4 ו-3.5 לעיל, ותחול עליה חובת ניכוי מס במקור משכרם של העובדים.

7. במסגרת החלטת המיסוי נקבעו מגבלות ותנאים נוספים.