החלטת מיסוי  1547/10

העובדות:

1. החברה הינה חברת תושבת מדינה גומלת, אשר מניותיה נסחרות בבורסה זרה ואשר יחד עם חברות הבנות שלה, הפזורות ברחבי העולם (להלן ביחד: "החברה" או "הקבוצה") הינה עוסקת בתחום שירותי קידוח בארות נפט וגז בלב ים.

2. החברה הגישה הצעה למכרז לאספקת שירותי קידוח בציפה, שצפוי לתמוך בהליכי הקידוח הקיימים במסגרת תוכנית לקידוח.

3. העבודה צפויה להתבצע במימיו העמוקים של אגן הים התיכון, כ-100 ק"מ מחופי ישראל. פרויקט הקידוח צפוי לכלול שימוש באסדת קידוח ימית אשר תיקדח בארות חדשים, תשלים את פעולות הקידוח במספר בארות קיימים וכן תבצע קידוחים למטרות מחקר, בעבור הלקוח הישראלי.

4. יצוין, כי החברה מעולם לא הייתה מעורבת בפרויקטים בישראל.

5. פעולות הקידוח בעבור הלקוח הישראלי עתידות להתבצע באמצעות סניף של אחת מחברות הקבוצה שאינה תושבת מדינה גומלת (להלן: "הסניף").

6. אסדת הקידוח שתשמש בפרויקט (להלן: "האסדה") תושכר מאחת מחברות הקבוצה שהינה תושבת מדינה גומלת. האסדה תושכר על פי תנאים, לפיהם האחריות להפעלתה מוטלת על השוכר (דהיינו, השוכר מקבל רק את האסדה). עובדים ושירותים אחרים יסופקו לסניף על ידי גופים אחרים בקבוצה. תשלומי השכירות בגין האסדה יקבעו על בסיס תנאי שוק.

7. העובדים המועסקים על ידי אחת מחברות הקבוצה, יעבדו וישהו על האסדה (להלן: "עובדי האסדה"). עובדי האסדה יחולקו לשתי קבוצות. קבוצת העובדים תוחלף כל מספר שבועות על ידי קבוצת עובדים אחרת שתובא לאסדת הקידוח. כל עובדי האסדה אינם תושבי ישראלי והם תושבי מדינות עימן יש לישראל אמנה ומדינות עימן אין לישראל אמנה. גופים אחרים בקבוצה יחייבו את הסניף בעלויות בגין כל העובדים, אשר יקבעו לפי תנאי השוק.

8. החברה צופה, כי אף אחד מן עובדי האסדה לא ישהה בתחומי ישראל. עובדי האסדה יועברו אל האסדה וממנה אל מדינות תושבותם בניכר.

9. יודגש, כי לעובדי האסדה אין כל זיקה לישראל והם לא יקבלו שירותים כלשהם ממדינת ישראל.

10. בנוסף, לחברה יהיה משרד אשר ימוקם בשטחי ישראל. למשרד יהיה מספר מצומצם של עובדים לצורך תקשורת עם הלקוח הישראלי ולצורך מתן תמיכה לפעילות האסדה.

פרטי הבקשה:

1. הסניף יפתח תיק בפקיד שומה ויגיש לפקיד השומה דוח שנתי לגבי הכנסותיו בישראל.

2. תשלומי השכירות בגין האסדה, כפי שנקבעו בהסכם התמחור מתבססים על תנאי שוק ויותרו לסניף בניכוי לצרכי מס בישראל.

3. לחברה בעלת האסדה, לא יקום מוסד קבע בישראל כתוצאה מהשכרת האסדה. וכפועל יוצא, תשלומי השכירות שישולמו לה לא יהיו כפופים למס בישראל.

4. הכנסתם של עובדי האסדה בגין עבודתם באסדה לא תחויב במס בישראל.

5. למען הסר ספק, יובהר כי עם סיום הפרויקט, סגירת הסניף ועזיבת האסדה לא תחול על הסניף או על החברה בעלת האסדה, חבות מס נוספת.

החלטת המיסוי ותנאיה:

1. הסניף יפתח תיק בפקיד שומה ויגיש לפקיד השומה דוחות שנתיים לגבי הכנסותיו בישראל. כמו כן, הסניף ידווח על הכנסתם של עובדי האסדה וינכה מס במקור מהכנסתם של העובדים בהתאם להוראות פקודת מס הכנסה, על פי העקרונות שנקבעו בסעיפים 3.5 ו-3.6 להלן.

2. לחברה לא יקום מוסד קבע בישראל מאחר ומדובר בהשכרה נטו של האסדה. כמו כן, תשלומי השכירות בגין האסדה שישולמו לחברה לא יהיו חייבים בניכוי מס במקור בישראל, וזאת בהתאם לאמנה למניעת כפל מס שבין מדינת תושבות החברה לבין מדינת ישראל.

3. לא יהיה בישראל אדם המוסמך לחתום על חוזים בשם החברה.

4. החברה אינה עוסקת ולא תעסוק בפעילות נוספת בישראל מעבר לאמור בהחלטת מיסוי זאת.

5. הכנסתם של כל עובדי האסדה בגין עבודתם על האסדה תחויב במס בישראל, בהתאם להוראות פקודת מס הכנסה.

6. למען הסר ספק מובהר כי הכנסת עובדי האסדה תחויב במס בישראל גם במידה שהעובדים הם תושבי מדינה גומלת, ואף אם שהו בישראל פחות מ-183 ימים בשנה.

7. פעילות החברה בהתאם לסעיף 1.10 לעיל, תתבצע באמצעות סניף ישראלי של אחת מחברות הקבוצה. הסניף יפתח תיק בפקיד שומה ויגיש לפקיד השומה דוח שנתי לגבי הכנסותיו בישראל.

8. למען הסר ספק, החלטת מיסוי זו לא אישרה במפורש או במשתמע את נושא מחירי ההעברה שייקבעו בין הסניף לבין הקבוצה, את סוגי ההוצאות אשר יותרו לניכוי בסניף.

9. החלטת מיסוי זו לא עסקה בשאלת חבות המס של חברות הקבוצה הזרות המעסיקות את העובדים על האסדה.

10. במסגרת החלטת המיסוי נקבעו מגבלות ותנאים נוספים.