החלטת מיסוי  19/06

העובדות:

1. קבצת משקיעים תושבי חוץ ותושבי ישראל (להלן: "בעלי מניות") מתארגנת לשם הקמת קרן ליזמות נדל"ן בחו"ל.

2. הקרן תאוגד כחברה תושבת ישראל שתענה על הגדרת "חברת בחזקות ישראלית" כמשמעות המונח בסעיף 67ג(א) לפקודה (להלן: "חברת ההחזקות הישראלית").

3. בעלי המניות ישקיעו בחברת ההחזקות הישראלית כנגד הון מניות שיוקצה להם ו/או באמצעות חקלאות.

4. חברת ההחזקות הישראלית עתידה להשקיע את הכספים שתגייס כאמור בחברה בת תושבת מדינת אמנה, שתענה להגדרת "חברה מוחזקת" כמשמעות המונח בסעיף 67ד לפקודה (להלן: "החברה המוחזקת הזרה").

5. בחברה המוחזקת הזרה צפויים להשקיע שמישרין, לצד חברת ההחזקות הישראלית, גם בעלי מניות תושבי חוץ.

6. החברה המוחזקת הזרה תחזיק במניות של מספר חברות זרות קשורות (להלן: "חברות קשורות"), בשיעור העולה על 10% מון המניות בכל חברה קשורה, לרבות בזכות לרווחים. אפשר שהחברה המוחזקת תיתן הלוואות למי מהחברות הקשורות.

7. החברות הקשורות תשקענה ותעסוקנה בפעילות נדל"ן ויזמות נדל"ן במדינות מושבן. אפשר שחברת ההחזקות הישראלית תיתן הלוואות למי מהחברות הקשורות.

8. חברת ההחזקות הישראלית תפיק הכנסות ממתן שירותי ניהול לחברה המוחזקת הזרה כאמור בסעיף 67ג(א)(6) לפקודה. חברת ההחזקות הישראלית ו/או החברה המוחזקת הזרה תשלמנה דמי ניהול ו/או דמי הצלחה וכיוצא באלה לחברות תושבות ישראל בלבד.

*מבנה ההחזקות הצפוי מתואר בתרשים הנספח להחלטה זו.

פירוט הבקשה:

1. לקבוע כי יחול פטור על הכנסותיה של חברת החזקות הישראלית בהתאם להוראות סעיף 67ה לפקודה, ובכלל זה לעניין הריבית שתפיק מהחברה המוחזקת הזרה או מהחברות הקשורות.

2. לקבוע כי הוראות סעיף 75ב לפקודה לא יחולו בקשר להחזקה בחברה המוחזקת הזרה ובחברות הקשורות.

החלטת המיסוי ותנאיה:

1. הכנסות ריבית שתפיק חברת ההחזקות הישראלית מהלוואות לחברה המוחזקת הזרה ולחברות הקשורות לא תחשבנה להכנסות מעסק לפי סעיף 2(1) לפקודה, לעניין סעיף 67ג(א)(6) לפקודה. לא תחשבנה להכנסות מעסק לפי סעיף 126(א) לפקודה בגין הכנסות כאמור, כל עוד לא נקבע בחקיקה פטור ממס בגינן.

2. הכנסות דמי ניהול, דמי הצלחה ו/או דמי ייעוץ וכיוצא באלה שתפיק חברת ההחזקות הישראליות תחשבנה כהכנסה מעסק לפי סעיף 2(1) לפקודה שהופקה בישראל.

3. חברת ההחזקות הישראלית תחויב לנכות מס במקור בשל "דיבידנד רעיוני" המיוחס לבעלי מניות תושבי ישראל, כאמור בסעיף 67ז לפקודה.

4. לא יינתן לחברת ההחזקות הישראלית זיכוי בשל "מסי חוץ", כהגדרתם בסעיף 199 לפקודה, בשל הכנסותיה הפטורות ממס בישראל.

5. חברת ההחזקות הישראלית לא תחשב כ"בעל שליטה" לעניין סעיף 75ב לפקודה, ככל שהדבר נוגע להחזקתה 

6. הכנסת בעלי מניות תושבי חוץ ממכירת מניותיהם בחברת ההחזקות הישראלית תחשב כרווח הון שהופק בישראל ויחולו בעניינם הוראות הפקודה ואמנות למניעת כפל מס שבין ישראל למדינת תושבתם. מובהר כי רווח ההון לא יחשב כרווח שהופק ב"מפעל קבע" של תושב החוץ בישראל לעניין סעיף 97(ב3)(1)0א) לפקודה בשל החזקתו בחברת ההחזקות הישראלית ובשל כך בלבד.

7. חברת ההחזקות הישראלית והחברה המוחזקת הזרה תחשבנה כ"חברת החזקות ישראלית" או כ"חברה מוחזקת", בהתאמה, כל עוד יתקיימו התנאים שנקבעו בסעיפים 67ג(א) או 67ד לפקודה, לפי העניין.

8. במסגרת החלטת המיסוי נקבעו הוראות שונות ומגבלות נוספות, כגון: פתיחת תיק לחברה המבקשת בפקיד שומה ומסירת הודעה חתומה ע"י כל בעלי המניות בדבר החלת פרק שלישי 2 לפקודה. כמו כן, נדרשה המבקשת לצרף לדוחות המס השנתיים דוחות כספיים של החברה המוחזקת הזרה והחברות הקשורות.