החלטת מיסוי 9350/13

1. חברה ציבורית תושבת ישראל (להלן: "החברה"), אשר מניותיה רשומות למסחר בבורסה בת"א (להלן: "הבורסה"), הקצתה אופציות לעובדיה, שאינם "בעלי שליטה" כמשמעותם בסעיף 102(א) לפקודה (להלן: "העובדים"), מכוח תכנית תגמול בהקצאה באמצעות נאמן תחת מסלול רווח הון, אשר הוגשה כנדרש לאישורו של פקיד השומה.

2. תכנית התגמול כוללת, בין היתר, סעיף התאמה לחלוקת דיבידנד, לפיו בכל מקרה של תשלום דיבידנד במזומן, בתקופה שממועד הקצאת האופציות ועד למועד המרתן למניות (להלן: "מניות המימוש"), תותאם תוספת המימוש של האופציות למלוא ירידת שווי המניה מחלוקת הדיבידנד (להלן: "מנגנון התאמה לחלוקת דיבידנד").

3. מנגנון ההתאמה לחלוקת דיבידנד נקבע על מנת לשמר את ההטבה של העובדים, כפי שנקבע במועד ההקצאה, בגין ירידת ערך מחיר המניה של החברה כתוצאה מחלוקת דיבידנד.

הבקשה

קביעת הסדר המס אשר יחול על מנגנון ההתאמה לחלוקת דיבידנד, בהתאם להוראות סעיף 102(ב) לפקודה.

תמצית הסדר המס ותנאיו

בכפוף לנכונות ושלמות העובדות כפי שהוצגו על ידכם בסעיפים 1 לעיל, הריני לאשר את הסדר המס כדלקמן:

1. ככלל, יישום מנגנון התאמה לחלוקת דיבידנד אינו מהווה אירוע מס, כל עוד תהא עמידה בתנאי אישור זה, ובתנאי סעיף 102 לפקודה והכללים שמכוחו.

2. התאמת תוספת המימוש תיעשה בהתאם למנגנון הבורסה, כך שהפחתת תוספת המימוש לא תעלה על סכום ההפרש בין מחיר ה- COM (שער המניה לפני התאמת הבורסה) למחיר ה- EX (שער המניה לאחר התאמת הבורסה). יודגש כי ביצוע שינוי בתוספת המימוש בשונה ממנגנון הבורסה, אינו פוסל את זכאות החברה להחלטת מיסוי זו, אולם חלק סכום התאמת תוספת המימוש החורג מעבר למנגנון הבורסה יסווג כהכנסה פירותית, כמשמעות המונח בסעיף 102(ב)(3) לפקודה.

3. למען הסר ספק, מובהר כי העובד, אשר באופציות שברשותו יבוצע מנגנון התאמה לחלוקת הדיבידנד, אינו זכאי, ולא יהיה זכאי, במישרין ו/או בעקיפין, לדיבידנד, במועד חלוקתו לשאר בעלי המניות, בגין האופציות נשוא החלטת מיסוי זו.

4. לא תירשם הוצאה בספרי החברה בשל כל הטבה נוספת לעובד כתוצאה מיישום מנגנון ההתאמה.

5. התאמת תוספת המימוש במסגרת מנגנון ההתאמה לחלוקת דיבידנד מוענקת לכל מחזיקי האופציות, לרבות למחזיקי האופציות מקרב הציבור.

6. בכל הנפקה עתידית של אופציות נוספות (לעובדים ו/או לציבור) החברה תכלול את מנגנון ההתאמה לחלוקת דיבידנד גם לגבי האופציות הנוספות.

7. במסגרת החלטת המיסוי, נקבעו הוראות אופרטיביות ליישום החלטת המיסוי לרבות הוראות למקרה של הפרה בעתיד וכן הוראות ספציפיות לעניין החברה והנאמן כגון: אישור מצגי החברות ומכתב אישור של החברות להסכמתן לתנאי החלטת מיסוי זו.