החלטת מיסוי 103/06

1. חברה ציבורית תושבת ישראל, אשר מניותיה נסחרות בבורסה לניירות ערך בחו"ל, ביצעה הצעת רכש שבמסגרתה רכשה ב"רכישה עצמית" חלק ממניותיה מהציבור. מניות אלו, לאחר רכישתן על ידי החברה, הן "מניות רדומות" כאמור בחוק החברות, תשנ"ט-1999, ולפיכך הן נטולות זכויות לחלוטין (להלן: "מניות באוצר").

2. החברה החזיקה במניות באוצר במשך תקופה העולה על שלוש שנים (להלן: "תקופת ההחזקה").

3. במהלך תקופת ההחזקה לא חלו בחברה שינויים מהותיים (מבניים או עסקיים) העשויים להשפיע על שוויה.

4. לעניין יישום הוראות חוק מס הכנסה (תיאומים בשל אינפלציה), התשמ"ה-1985 (להלן: "חוק התיאומים"), עלות הרכישה של המניות באוצר הופחתה מההון העצמי, כמשמעותו בתוספת א' לחוק התיאומים, של החברה. לאור האמור, החברה הקטינה את סכום הניכוי בשל אינפלציה המחושב.

5. שווי ההשקעה במניות באוצר היווה כ-35% מסך השקעות החברה בנכסים פיננסיים סחירים (לרבות מזומנים ושווה מזומנים), והוא שיקף רכישה של כ-30% מהונה העצמי של החברה במועד רכישת המניות באוצר.

6. כיום מבקשת החברה למכור את כל המניות באוצר למשקיעים מוסדיים בשוק ההון, שאינם, במישרין או בעקיפין, "קרובים" של החברה. לעניין זה, "קרוב" – כמשמעות מונח זה בסעיף  88 לפקודה או "צד קשור" כהגדרתו בסעיף  103 לפקודה.

הבקשה:

החברה מבקשת כי מכירת המניות באוצר, כמפורט לעיל, תסווג כהנפקה. כפועל יוצא מן האמור, מכירת המניות באוצר לא תיצור "אירוע מס" בחברה.

החלטת המיסוי ותנאיה:

1. אושררו ההוראות והתנאים שנקבעו בחוזר מס הכנסה 10/2001 ונקבע כי, מכירת המניות באוצר לא תהווה "אירוע מס" בחברה (תסווג כהנפקת מניות), בכפוף להתקיימות התנאים הבאים:

1.1. תמורת המכירה שהתקבלה במועד מכירת המניות באוצר, מעבר לערכן הנקוב, תסווג בספרי החברה כפרמיה על מניות.

1.2. ההוצאות שהוצאו על ידי החברה, לרבות שכ"ט עו"ד ורו"ח ועמלות שונות, הקשורות, במישרין או בעקיפין, למכירת המניות באוצר, לא יותרו בניכוי אלא יופחתו מהתמורה המסווגת לפרמיה על מניות.

1.3. החברה תיתן ביאור מפורט (בדוחות הכספיים) לגבי החלטת המיסוי, לרבות בגין תמורת ההנפקה וההוצאות שהופחתו מהפרמיה על המניות.

1.4. החברה לא תרכוש את מניותיה שוב, וזאת במשך 12 חודשים לפחות ממועד מכירת המניות באוצר.