החלטת מיסוי 29/08

1. חברה ציבורית תושבת ישראל, אשר מניותיה רשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב, מציעה הסדר לפירעון חלקי של איגרות חוב ניתנות להמרה וצמודות למדד המחירים לצרכן, שהנפיקה בעבר לפי תשקיף (להלן: "איגרות החוב" ו"המדד", בהתאמה).

2. החברה הצביעה על קשיים ניכרים ביכולת פירעון איגרות החוב בהתאם לתנאים המקוריים, לפיכך פרסמה החברה הצעה להסדר עם מחזיקי איגרות החוב, הכולל פדיון חלקי של איגרות החוב, שינוי תנאי איגרות החוב ומועדי פירעונן (להלן: "ההסדר המוצע"), כפי שמפורט להלן:

2.1. פדיון חלקי של איגרות החוב:

החברה תפדה חלק מאיגרות חוב (להלן: "איגרות החוב הנפדות") בתמורה לסכום שנקבע בהסדר.

2.2. המרה כפויה של איגרות חוב למניות:

החברה תבצע המרה כפויה של חלק מאיגרות חוב למניות רגילות של החברה (להלן: "ההמרה הכפויה").

2.3. שינוי תנאי יתרת איגרות החוב:

תנאי יתרת איגרות החוב, לאחר הפדיון החלקי וההמרה הכפויה כאמור לעיל, ישונו כך שמועד פירעונן יידחה מעבר למועדים שפורסמו בתשקיף המקורי של איגרות החוב (להלן: "יתרת איגרות החוב" או "איגרות החוב המעודכנות").

2.4. יישום ההסדר יבוצע בין כל מחזיקי איגרות החוב באופן שווה.

3. יצוין כי סדרת איגרות החוב הורחבה במספר הנפקות נוספות לאחר ההנפקה הראשונה, כאשר לחברה ניתנה החלטת מיסוי אשר קבעה את אופן חישוב הניכיון המשוקלל של איגרות החוב (להלן: "שיעור הניכיון המשוקלל").

פרטי הבקשה:

קביעת אופן מיסוי מחזיקי איגרות החוב עובר לביצוע ההסדר המוצע.

החלטת המיסוי ותנאיה:

1. פדיון חלקי של איגרות החוב:

1.1. נקבע כי הסכומים שישולמו בגין איגרות החוב הנפדות ואשר יועברו למחזיקי איגרות החוב, ייוחסו תחילה לצרכי מס לתשלום הריבית, אשר נצברה עד למועד הפדיון החלקי, ולאחר מכן לתשלום דמי הניכיון כפי שחושבו בהתאם לשיעור הניכיון המשוקלל בגין איגרות החוב הנפדות. למען הסר ספק, הובהר כי הריבית תסווג לצורכי מס כריבית שמקורה בנייר ערך הצמוד במלואו למדד המחירים לצרכן.

1.2. נקבע כי בכפוף להוראות תקנות מס הכנסה (חישוב רווח הון במכירת נייר ערך הנסחר בבורסה, מילווה מדינה או יחידה בקרן נאמנות), התשס"ג-2002 (להלן: "תקנות חישוב רווח הון"), יתרת התשלום ככל שתיוותר, תיוחס לתמורה בגין פידיון קרן איגרות החוב הנפדות.

1.3. בנוסף נקבע כי החברה תנכה מס במקור מהסכומים שישולמו בגין איגרות החוב הנפדות, בהתאם להוראות הקבועות בתקנות מס הכנסה (ניכוי מריבית, מדיבידנד ומרווחים מסוימים), התשס"ו-2005, ובהתאם להוראות תקנות מס הכנסה (ניכוי מתמורה, מתשלום או מרווח הון במכירת נייר ערך, במכירת יחידה בקרן נאמנות או בעסקה עתידית), התשס"ג-2002 (להלן: "תקנות ניכוי מרווח הון"), לפי העניין.