החלטת מיסוי 5711/24

1. העובדות כפי שהוצגו בבקשה:

1.1. חברה א' הינה חברה פרטית תושבת ישראל (להלן: "החברה").

1.2.  החברה עוסקת במסחר והמרת נכסים דיגיטליים מסוג ביטקוין ואית'ריום (להלן: "הנכסים הדיגיטלים"). במסגרת עיסוקה, לאחר קבלת הוראת מכירת נכסים דיגטליים על ידי לקוחותיה, החברה מוכרת את הנכסים הדיגיטליים למספר חברות זרות לא קשורות (להלן: "זירות המסחר"), עמן יש לה הסכמים מסחריים ותפקידה העיקרי הוא להיות הגורם המתווך בביצוע העסקה.

1.3. החברה פועלת תחת רישיון הרגולטור הרלוונטי.

1.4. החברה מאפשרת ללקוחותיה לרכוש נכסים דיגיטליים ב"מעגל סגור", כך שהחברה היא זו שתרכוש את הנכסים הדיגטליים בעבור הלקוחות ותחזיק אותם עבורם וכן היא זו שתמכור עבורם את הנכסים הדיגיטליים בעת רצונם לממשם. כלומר, הליך הרכישה והמכירה המלא של הנכסים הדיגיטליים מתבצע אך ורק על ידי החברה. יובהר, כי בתהליך זה הלקוחות אינם המחזיקים הישירים של הנכסים הדיגיטליים שהם רוכשים (להלן: "נכסים במעגל סגור").

1.5. אופן רכישת הנכסים במעגל סגור, מאפשר לחברה לדעת את המחיר המדויק של הנכס שנרכש דרכה במתווה המעגל הסגור וכן את מחיר מכירתו בעת המימוש דרכה באותו מתווה ויאפשר ניכוי מס במקור מהרווח באופן מדויק.

1.6. רכישת ומכירת הנכסים הדיגיטליים מתבצעת במעגל סגור, כך שלמעשה החברה היא זו שמבצעת את העסקה עבור הלקוחות ולכן מחזיקה בידיה את הפרטים הרלוונטים לקביעת סכום רווח ההון שינבע ממימוש הנכסים הדיגיטלים.

2. הבקשה:

קביעת הסדר ניכוי מס במקור בלבד אשר יחול על החברה בגין מימוש נכסים דיגיטליים במעגל סגור עבור לקוחותיה.

3. הסדר ניכוי המס במקור ותנאיו:

3.1. העברת כסף "פיאט" מהחברה לזירות המסחר, לצורך רכישת נכסים דיגיטליים עבור לקוחות החברה, תהיה פטורה מניכוי מס במקור.

3.2. עסקת חליפין של נכסים דיגיטליים הינה "מכירה", כהגדרתה בפקודה, של הנכס הדיגיטלי שנמסר ומנגד רכישה של נכס דיגיטלי אחר (להלן: "עסקת חליפין").

3.3. בכל מקרה בו מתבצעת מכירה של נכס דיגיטלי עבור הלקוח אשר נרכש על ידי החברה במעגל סגור, בין אם תמורת כסף "פיאט" ובין אם בעסקת חליפין, יחולו ההוראות הבאות לצורך ניכוי המס במקור בלבד:

3.3.1. החברה תהיה ה"חייב" בניכוי המס במקור בגין המכירה, לפי השיעורים הבאים בהתייחס ללקוח שהוא:

3.3.1.1. יחיד – בהתאם לשיעור המס המירבי הקבוע בסעיף 91(ב)(1) לפקודה וזאת מרווח ההון הריאלי שיתהווה מהמכירה.

3.3.1.2. חבר בני אדם – בהתאם לשיעור המס הקבוע בסעיף 126)א( לפקודה, מרווח ההון הריאלי שיתהווה מהמכירה.

3.3.1.3. על אף האמור בסעיפים 3.3.1.1 ו- 3.3.1.2 לעיל, לקוח שהציג אישור תקף מפקיד השומה על פטור מניכוי מס במקור או על ניכוי מס במקור בשיעור מופחת מכוח תקנות מס הכנסה )ניכוי מתשלומים בעד שירותים או נכסים(, התשל"ז 1977- (להלן: "תקנות שירותים ונכסים"), שיעור ניכוי המס יהא בהתאם לקבוע באישור. 

3.3.1.4. ככל ומסיבה כלשהי, לא תהיה לחברה את האפשרות להתחקות אחר הנתונים לצורך קביעת המחיר המקורי, תנכה החברה מס במקור בהתאם להוראות פקודת מס הכנסה והתקנות מכוחה.

3.3.2. בעת מכירת נכסים דיגיטליים במעגל סגור, יראו אותם, לעניין המחיר המקורי ויום הרכישה כנמכרים על פי סדר רכישתם עבור הלקוח, מהראשון עד האחרון (FIFO).

3.3.3. החלטת המיסוי ניתנה לחברה רק לצורך מתן הוראות לניכוי המס במקור, כך שבידי פקיד השומה הסמכות המלאה לקביעת שומות לחברה וללקוחותיה. 

3.4. במסגרת החלטת המיסוי נקבעו הוראות ותנאים נוספים.