החלטת מיסוי 6643/11

העובדות:

1. חברה ציבורית תושבת ישראל, אשר מניותיה רשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב, הנפיקה בעבר חבילת ניירות ערך לפי תשקיף הכוללת איגרות חוב ואופציות.

2. בכוונת החברה לפרסם הצעת רכש חליפין לפיה יוצע לכלל מחזיקי אופציות (סדרה 1) של החברה (להלן: "הצעת הרכש", "הניצעים" ו- "האופציות המקוריות", בהתאמה) להחליף את האופציות שברשותם בתמורה להנפקה של אופציות (סדרה 2) (להלן: "האופציות החדשות"), בהתאם ליחס ההחלפה שיקבע בהצעת הרכש ובתשקיף. יודגש כי האופציות החדשות מונפקות לראשונה במסגרת התשקיף.

3. בתום השלמת הליך הצעת הרכש יוקצו האופציות החדשות לניצעים, אשר ייענו להצעת הרכש בו , מקביל באותו מועד יועברו האופציות המקוריות לחברה (להלן: "מועד ההחלפה בפועל"). האופציות המקוריות אשר תירכשנה -על ידי החברה, תתבטלנה מיד עם רכישתן ותמחקנה מהמסחר בבורסה.

הבקשה : 

קביעת אופן מיסוי מחזיקי האופציות המקוריות עובר לביצוע הצעת הרכש .

החלטת המיסוי ותנאיה:

1. החלפת האופציות המקוריות בתמורה לאופציות החדשות, במסגרת הצעת הרכש כאמור לעיל, הינה אירוע מס לכל דבר ועניין במישור הניצעים שנענו להצעת הרכש ויחולו הוראות פקודת מס הכנסה, לפי העניין.

2. ייראו בהחלפה כאמור, כמכירה של האופציות המקוריות בידי הניצעים שנענו להצעת הרכש בתמורה לאופציות החדשות שתתקבלנה בעבורן (להלן: "התמורה").

3. מועד המכירה, לעניין ניכוי המס במקור, יהא מועד ההחלפה בפועל.

4. התמורה בגין מכירת האופציות המקוריות כאמור, תחושב בהתאם למכפלת כמות האופציות החדשות המוקצות, להן זכאי מחזיק האופציות המקוריות, בשער הסגירה של יום המסחר הראשון של האופציות החדשות מיד לאחר מועד ההחלפה בפועל.

5. בגין רווח ההון המחושב ינוכה מס במקור מהתמורה בהתאם לתקנות מס הכנסה (ניכוי מתמורה, מתשלום או מרווח הון במכירת נייר ערך או בעסקה עתידית), התשס"ג- 2002.

6. יובהר כי לעניין ניכוי המס במקור בעת מכירת האופציות החדשות , שהתקבלו אגב הצעת הרכש, ייראו את השווי כפי שנקבע בסעיף 4 לעיל כמחיר המקורי של אופציות אלו. כמו כן, יום הרכישה לעניין זה יהא כאמור בסעיף 3 לעיל.

7. במסגרת החלטת המיסוי נקבעו מגבלות ותנאים נוספים.