חוזר 10/2018

 כללי

1.1. כחלק מהמאמצים לעודד השקעות זרות והזרמת הון זר למשק כאמור בחוזר 9/2018 מזה למעלה מעשור מתומרצת אף משיכת השקעות זרות לישראל בתחום קרנות ההשקעה הפרטיות המשקיעות בהשקעות מזכות באמצעות הפעלת הוראות סעיף 16א' לפקודת מס הכנסה.

1.2. בחוזר זה יפרטו התנאים לקבלת הסדר מיסוי מכוח סעיף 16א' לפקודת מס הכנסה שיחול על הכנסותיהן של קרנות השקעה פרטיות בגין השקעות מזכות (להלן – "קרנות פרייבט אקוויטי") ושל המשקיעים בהן הנובעות מהשקעות בישראל כמפורט להלן.

1.3. הוראת הביצוע 24/2001 שפורסמה ביום 23 לדצמבר 2001 והוראת הביצוע 14/2004 שפורסמה ביום 29 ביוני 2004 פירטו קריטריונים למתן הסדר מס מכוח סעיף 16א' לפקודה שיחול על משקיעים תושבי חוץ בקרנות הון סיכון. מאז נחתמו אישורים רבים מתוקף סמכות המנהל לפי סעיף 16א' לפקודה. במקביל לכך, ניתנו אישורים מקדמיים מכח סעיף 16א' גם לקרנות הפועלות לרכישת השקעות מזכות שאינן השקעות הון סיכון כהגדרתן בחוזר 9/2018. יובהר כי בשונה מקרנות הון סיכון המכוונות פעילותן להשקעה בחברות טכנולוגיה בראשית דרכן וההשקעה נעשית בעיקרה בדרך של השקעת הון בחברת המטרה כנגד הקצאת מניות, קרנות הפרייבט אקוויטי מכוונות פעילותן להשקעה בחברות בוגרות העוסקות בתחומים מגוונים וההשקעה נעשית בעיקרה בדרך של רכישת מניות חברת המטרה.

1.4. הסדרי המס מכוח סעיף 16א', אשר ניתנו במהלך העשור הקודם לקרנות פרייבט אקוויטי, כללו הסדרי מיסוי בשיעורים שונים על הכנסות ממימושים מריבית ומדיבידנד ואולם, בשנת 2009 החליט שר האוצר לפטור ממס תושבי חוץ המשקיעים בקרנות כאמור על הכנסות הנובעות ממימוש השקעות, זאת בהתאם לסמכותו לפי סעיף 16א' לפקודה.

1.5. חוזר זה נועד לפרט את עיקרי הסדרי המיסוי שהתגבשו במהלך השנים אשר מופעלים לגבי מיסוי קרנות פרייבט אקוויטי. הסדרי המיסוי כוללים את הקריטריונים ושיעורי המס שחלים על הכנסות הנובעות מהשקעות בתחום הפרייבט אקוויטי, כפי שאילו מיושמים כיום.

1.6. יובהר כי חוזר זה מתייחס לסוגי הכנסות ולא מחייב כי כלל פעילות הקרן תהא כפרייבט אקוויטי כהגדרתה להלן, משכך, קרן עם הכנסות מעורבות, כל סוג הכנסה ימוסה בהתאם לחוזר הרלוונטי אם בכלל.

התנאים המצטברים לקבלת הסדר המיסוי לקרן פרייבט אקוויטי

2.1. מספר משקיעים:
מספר המשקיעים בקרן לא יפחת מ-10 משקיעים שאינם קרובים זה לזה, במישרין או בעקיפין, ואינם שותפים בשותף הכללי (למעט חריגים, כפי שיפורט בסעיף 2.8 להלן) וזאת מיום הסגירה הסופי של הקרן ולאורך כל תקופת חיי הקרן.

2.2. פיזור משקיעים:

המשקיעים בקרן לא יחזיקו יותר מ-20% מהיקף הזכויות בקרן, למעט משקיע אחד בלבד בקרן אשר יכול ויחזיק עד 35% מהיקף הזכויות בקרן, וזאת ממועד הסגירה הסופי של הקרן ולאורך כל תקופת חיי הקרן.

לעניין שני התנאים לעיל, לצורך קביעת מספר המשקיעים והיקף החזקתם יילקחו בחשבון השקעות בעקיפין בקרן באמצעות שותפויות או "קרנות מרכזות" (Fund of fund).

2.3. הרכב המשקיעים בקרן:
סוגי המשקיעים האפשריים בקרנות הם:

2.3.1. משקיעים מוגבלים תושבי חוץ:
משקיעים מוגבלים תושבי חוץ יסווגו למשקיעים הפטורים ממס במדינת תושבותם (להלן – "משקיעים זרים פטורים") ולמשקיעים זרים שאינם משקיעים פטורים. לעניין זה מוגדרים המשקיעים הזרים הפטורים באופן הבא באישורים המקדמיים:
"משקיע זר פטור" – תושב מדינה גומלת כהגדרתה בסעיף 196 לפקודה, שהינו מוסד ציבורי או שהינו מנהל תכנית חסכון לטווח ארוך, הדומה במהותה לקופת גמל כהגדרתה בסעיף 9(2) לפקודה, וכן קרן פנסיה שהיא תושבת מדינה גומלת, ובלבד שבמדינת המושב פטורים הרווחים שקיבלו ממס, בשל היותם רווחים על חסכון לגיל פרישה. הקרן תצרף אישור מרואה חשבון או עורך דין או אישור מרשות המס במדינת מושבו של המשקיע לעניין עמידת הגוף בהגדרה הקבועה למשקיע פטור וכן הצהרה כי הגוף השקיע בקרן את כספיו הוא והשקעתו אינה מהווה צינור להשקעות של גוף אחר.
2.3.2. משקיעים מוגבלים תושבי ישראל:
משקיעים מוגבלים תושבי ישראל מסווגים לשתי קבוצות משקיעים: משקיעים
מוסדיים ישראלים פטורים מכוח סעיף 9(2) לפקודה (להלן – "משקיעים ישראלים פטורים") ומשקיעים ישראליים שאינם פטורים. סעיף 16א' לפקודה נועד לעודד השקעות של תושבי חוץ בישראל, לפיכך הסדרי מס הניתנים מכוח סעיף 16א' לפקודה ניתנים לשותפים הזרים בקרן. יחד עם זאת, ההסדרים כאמור חלים גם לגבי הכנסות של משקיעים ישראליים פטורים ובלבד שמתקיימים תנאי סעיף 9(2) לפקודה. על מנת לעמוד בהוראות סעיף 16א' לפקודה ובתכלית הסעיף שנועד לעודד השקעות של תושבי חוץ, אישורים לפי סעיף 16א' יינתנו אך ורק ככל שהיקף המשקיעים הזרים בקרן הינו מהותי ולא יפחת מ-30% מהיקף המשקיעים בקרן (בכפוף לתנאי הקבוע בסעיף 2.4 להלן).
יובהר כי בכל מקרה האישור המקדמי אינו חל לגבי המשקיעים הישראליים שאינם פטורים.

2.4. היקף התחייבויות השקעה:
סך התחייבויות ההשקעה והשקעותיה של הקרן לא יפחת לאורך כל חיי הקרן מ-10 מיליון דולר, מהם לפחות 5 מיליון דולר שמקורם במימון של משקיעים זרים.

2.5. פיזור השקעות:
הקרן לא תשקיע סכום העולה על 25% מהיקף הגיוס הכולל של הקרן (בניכוי דמי ניהול), בחברה כלשהי.

2.6. סוגי השקעות:

2.6.1. הקרן תשקיע בהשקעות מזכות בהיקף כפי שיפורט בסעיף 2.7 להלן. לעניין זה, באישורים המקדמיים הניתנים לקרנות השקעה, נעשה שימוש בהגדרות הבאות:
"השקעה מזכה" – השקעה בחברה תושבת ישראל או חברה הקשורה לישראל שעיקר עיסוקן בפעילות מזכה. בגדר השקעה מזכה לא יבואו השקעות בניירות ערך נסחרים בבורסה, זולת אם תקופה ההחזקה באותה חברה הינה שנה אחת לפחות ממועד ההשקעה הראשוני בה.
"פעילות מזכה" – הקמה או הרחבה של מפעלים בישראל העוסקים בתחומי תעשיה, ייצור, חקלאות, תיירות, תחבורה, בניה (למעט נדל"ן), מים, אנרגיה, טכנולוגיה, תקשורת, מחשוב, בטחון, רפואה, תוכנה, ביוטכנולוגיה וננוטכנולוגיה, מחקר ופיתוח בתחומים האמורים.
יובהר כי בגדר פעילות מזכה לא תכללנה פעילויות למתן שירותים, מסחר ופיננסים למעט פעילויות מסוימות אשר אושרו מראש ובמפורש על-ידי המנהל.
כמו כן פעילות מזכה לא תכלול פעילות בתחום הנדל"ן לרבות השקעות בזכויות במקרקעין או השקעה בחברה שלמעלה מ-50% משוויה נובע במישרין או בעקיפין מזכויות במקרקעין. לעניין זה "זכות במקרקעין" כהגדרתה בחוק מיסוי מקרקעין (שבח ורכישה), התשכ"ג-1963 וכן הזכויות המפורטות בסעיף 97(ב3) (2) כנוסחו לאחר תיקון 197 לפקודה וכמפורט בחוזר מס הכנסה 3/2014.
"חברה הקשורה לישראל" – חברה זרה שעיקר נכסיה ו/או פעילותה, בין בעקיפין ובין במישרין, נמצאים בישראל.
"מניות" – לרבות אופציות לרכישת מניות ואגרות חוב המירות למניות (או אגרות חוב מלוות על ידי אופציות לרכישת מניות), אשר מובטחות, אם בכלל, רק בטכנולוגיה או בנכסים אשר בבעלות החברה בה מבוצעת ההשקעה.
2.6.2. כמו כן הקרן לא תשקיע סכום העולה על %20 מהיקף סכום השקעותיה בישראל בחברות שביום ביצוע ההשקעה בהן ניירות הערך שלהן נסחרים בבורסה.
2.6.3. הקרן לא תחזיק פיקדונות כספיים או ניירות ערך סחירים לטווח קצר, אלא אם מקורם בכספים שהעבירו המשקיעים על פי התחייבויותיהם או שמקורם בהכנסות הקרן לשם השקעות הקרן, או עד לחלוקתם.

2.7. היקף מינימלי של השקעות מזכות בישראל:
הקרן תשקיע בהשקעות מזכות בישראל בהתאם לאחת משתי החלופות הבאות, לפי הנמוך:
2.7.1. לפחות 10 מיליון דולר ב"השקעות מזכות" ובלבד שלפחות 6 מיליון דולר מתוך השקעות אילו יושקעו בחברות תושבות ישראל שהידע המפותח הינו בבעלותן ו/או בחברות חוץ המחזיקות בחברת בנות תושבות ישראל אשר הידע המפותח הינו בבעלות אותן חברות בנות תושבות ישראל.
2.7.2. לפחות 50% מסך כספי ההשקעות של הקרן, יושקעו ב"השקעות מזכות" ובלבד ש-30% מכספי השקעות הקרן יהיו בחברות תושבות ישראל שהידע המפותח הינו בבעלותן ו/או בחברות חוץ המחזיקות בחברת בנות תושבות ישראל אשר הידע המפותח הינו בבעלות אותן חברות בנות תושבות ישראל.

2.8. הפרדה בין שותפים מוגבלים לשותף הכללי:

2.8.1. ניהול הקרן יעשה אך ורק על-ידי השותף הכללי ו/או מי מטעמו. השותפים המוגבלים בקרן, לא ייטלו מטעם הקרן חלק פעיל באיתור השקעות עבור הקרן ובניהולן עבור הקרן או בניהול עסקיהן של החברות בהן תשקיע הקרן וכן לא ייטלו חלק בניהול היומיומי של עסקי הקרן ולא יהיו בעלי זכויות הצבעה בוועדת ההשקעות של הקרן.
כמו כן, לא תהיה לשותפים המוגבלים שליטה בגופים המנהלים את הקרן, ולא יהיה למי מהם זכויות בשותף הכללי בהיקף העולה על 10%. האמור לעיל, לעניין המגבלות לגבי ניהול הקרן, יחול אך ורק לגבי שותפים מוגבלים המחזיקים בקרן בשיעור של יותר מ-4%. לגבי שותפים מוגבלים המחזיקים בשיעור שאינו עולה על 4% (כמפורט בסעיף 2.8.2 להלן) לא יחולו המגבלות האמורות. יובהר כי משקיע מוגבל (גם אם היקף השקעתו עולה על 4%) הזכאי לזכויות בשותף הכללי בשל מעמדו המיוחד כמשקיע "עוגן" (הנובע מהיקף השקעה גדול כמשקיע מוגבל או מיכולת גיוס משקיעים מוגבלים נוספים או בשל מוניטין כמשקיע מיוחד), בהיקף שאינו עולה על 10% בשותף הכללי כאמור לעיל ואינו מעורב בניהול הקרן (למעט זכויות מסוימות ובלבד שאלו יאושרו במפורש מראש על-ידי המנהל), יהא זכאי להטבות הניתנות למשקיע מוגבל בשל הכנסותיו כמשקיע מוגבל. עם זאת משקיע כאמור יחויב במס על הכנסותיו הנובעות מזכויותיו בשותף הכללי באותו אופן שבו מחויב במס שותף כללי (כפי שיפורט להלן).
2.8.2. השותף הכללי יהא זכאי להשקיע בקרן כשותף מוגבל בהיקף השקעה שאינו עולה על 4% מסך היקף התחייבויות המשקיעים בקרן. יובהר כי בגין השקעה בהיקף כאמור יחויב השותף הכללי באותו אופן שבו מחויב במס שותף מוגבל (לגבי מיסוי הכנסות הנובעות מהיקף השקעה העולה על 4%, ראו סעיף 4.4 להלן).

הסדר המס

יובהר כי הסדר המס המתואר להלן מתייחס אך ורק להשקעות מזכות שמבצעת קרן השקעה.

3.1. הסדר המס על הכנסת הקרן והמשקיעים בה:
בהתקיים כל התנאים המפורטים לעיל, הקרן (לגבי חלקם של המשקיעים הזרים בה), המשקיעים הזרים בקרן והשותף הכללי (לגבי חלקם של בעלי הזכויות הזרים בו), בשל השקעתו הכספית בקרן (בהיקף שלא יעלה על ההיקף המפורט בסעיף 1.8.2 לעיל), יהיו חייבים במס או פטורים ממנו, לפי העניין, כדלקמן:

3.1.1. הכנסות ממימוש השקעות מזכות תהינה פטורות ממס.
3.1.2. הכנסות אחרות הנובעות מהשקעות מזכות, למעט אלו המצוינות בסעיפים 3.1.1 לעיל, תהינה חייבות במס או פטורות ממנו, כדלקמן:
3.1.2.1. הכנסות מדיבידנד:

3.1.2.1.1. בגין הכנסות מדיבידנד המיוחסות למשקיעים יחידים (לרבות אם ההחזקה בקרן הינה באמצעות גוף השקוף לצורכי מס במדינת מושבו של אותו יחיד) – יחול שיעור מס של 15%.
3.1.2.1.2. בגין הכנסות המיוחסות למשקיעים שאינם יחידים כאמור לעיל יחול שיעור מס החברות הקבוע בסעיף 126(א) לפקודה;
3.1.2.1.3. על אף האמור בסעיפים 3.1.2.1.1 ו- 3.1.2.1.2 לעיל, משקיעים זרים ממדינת אמנה בה שיעור המס על ההכנסות נמוך יותר, ימוסו בהתאם להוראות האמנה הרלוונטית.
3.1.2.1.4. על אף האמור לעיל, הכנסות המיוחסות למשקיעים שהינם משקיעים זרים פטורים, כהגדרתם בסעיף 2.3.1 לעיל, בשל השקעותיהם בקרן במישרין או בעקיפין (באמצעות גוף בבעלותם המלאה), תהינה פטורות ממס.

3.1.2.2. הכנסות מריבית:

3.1.2.2.1. בגין הכנסות מריבית יחולו שיעורי המס הקבועים בסעיפים 126(א) ו-125ג לפקודה לפי העניין;
3.1.2.2.2. על אף האמור לעיל, הכנסות המיוחסות למשקיעים שהינם משקיעים זרים פטורים, כהגדרתם בסעיף 2.3.1 לעיל, בשל השקעותיהם בקרן במישרין או בעקיפין (באמצעות גוף בבעלותם המלאה), תהינה פטורות ממס.
3.1.2.2.3. על אף האמור בסעיף 3.1.2.2.2 לעיל, במקרים בהם בחברת המטרה נתבעה והותרה בניכוי לצורך מס הוצאת ריבית בגין הלוואה שקיבלה מהקרן או הוונה לעלות הנכס, יחויבו המשקיעים הפטורים בגין הכנסות ריבית שתקבל הקרן מחברת המטרה בשיעור מס של 5% על הכנסות הריבית ברוטו.
3.1.2.2.4. על אף האמור בסעיפים 3.1.2.2.1 עד 3.1.2.2.3 לעיל, משקיעים זרים ממדינת אמנה בה שיעור המס על הכנסות כאמור נמוך יותר מהשיעור הקבוע לעיל, ימוסו בהתאם להוראות האמנה הרלוונטית.

3.1.3. בגין הכנסות המיוחסות לקרן מרכזת, יחולו שיעורי המס לעיל באופן יחסי לזהות המשקיעים בקרן המרכזת וסוגיהם – משקיעים חייבים (יחידים וחברות) ומשקיעים פטורים, בכפוף להמצאת אישור רואה חשבון על הרכב המשקיעים. היה ולא היה בידי הקרן אישור רואה חשבון בדבר הרכב המשקיעים בקרן מרכזת, יחול שיעור מס של 20% על ההכנסות המיוחסות לקרן המרכזת.
3.1.4. הכנסות אחרות, שאינן כלולות בסעיפים 3.1.1 ו/או 3.1.2 לעיל, לרבות הכנסות מדמי ניהול המתקבלים מחברות המטרה, תהינה חייבות במס או פטורות ממנו, על פי הוראות הפקודה והתקנות מכוחה, בכפוף להוראות הקיימות באמנות למניעת כפל מס הרלוונטיות.
3.1.5. הקרן (בגין חלקם של המשקיעים הזרים בה) והמשקיעים הזרים בקרן, אינם חייבים במס בישראל בשל הכנסות מהשקעות בחברות שאינן חברות ישראליות או חברות הקשורות לישראל.
3.1.6. ההכנסות המיוחסות למשקיעים ישראליים פטורים, תהינה פטורות ממס מכוח סעיף 9(2) לפקודה ובלבד שאותו משקיע עמד בתנאי ה"שליטה" ו"ההחזקה המהותית" הקבועים בסעיף האמור. לעניין זה, עמידתו של משקיע כאמור בתנאים אלה תבחן בנפרד ביחס לחלקו בהשקעת הקרן בכל אחת מחברות המטרה בהן תשקיע הקרן.

3.2. הסדר המס על הכנסות מנהל הקרן, השותף הכללי ובעלי הזכויות בו:
מנהל הקרן והשותף הכללי, יפעלו בקשר להשקעות הקרן שיבוצעו בישראל באמצעות מקום עסקים קבוע בישראל. מנהל הקרן, השותף הכללי והשותפים בו יתחייבו לגבי חלקם ברווחי הקרן, לרבות דמי ניהול ודמי ההצלחה, כדלקמן:

3.2.1. מנהל הקרן יהא חייב במס בשיעורים הקבועים בסעיפים 121 או 126(א) לפקודה, לפי העניין, על כל הכנסותיו מהקרן והוא אינו זכאי לכל הטבת מס הקבועה מכח אישור 16א'.
3.2.2. השותף הכללי ובעלי הזכויות בו, יחויבו במס בשיעורים הקבועים בסעיפים 121 או 126(א) לפקודה, לפי העניין, על כל הכנסותיהם מהקרן, לרבות חלקם בדמי הצלחה, אשר ייחשבו בידם כרווחי עסקים. על אף האמור בסעיף 3.2.1 לעיל, שיעור המס שיחול לגבי הכנסות מדמי הצלחה לשותפים הישראליים בשותף הכללי הינו כפי שנקבע בהסדר בין נציבות מס הכנסה והאיגוד הישראלי לקרנות הון סיכון מיום 6/4/2003 (להלן – "הסדר IVA") בכפוף להגשת בקשה מתאימה, לאישור התוכנית והנאמן על-ידי מנהל רשות המסים תוך 90 ימים מיום הסגירה הסופית של הקרן ולעמידה בתנאי ההסדר האמור. מוסכם, כי לצורך חישוב המס בנוסחה כמפורט בהסדר, ולצורך זה בלבד, ייחשבו כמשקיע פטור גם 50% מסכומי ההשקעה של מהפוליסות המשתתפות.
3.2.3. יובהר כי בשונה מן האמור בחוזר 14/2004, במסגרתו נקבע כי שיעור המס שיחול לגבי הכנסות מדמי הצלחה לשותפים הישראליים בשותף הכללי הינו שיעור מס כולל וסופי עד לרמת היחיד, עמדת רשות המיסים כיום היא כי שיעור המס האמור יחול אך ורק כאשר הזכויות בשותף הכללי לדמי הצלחה מוחזקות במישרין על-ידי יחיד תושב ישראל. ככל שהזכויות בשותף הכללי מוחזקות בידי חברה תושבת ישראל יחולו הוראות הפקודה לרבות ההוראות הנוגעות למיסוי דו שלבי (לעניין החזקת הזכויות בידי חברה תושבת חוץ, ראו גם סעיף 3.2.6 להלן). עמדה זו תחול לגבי אישורים מקדמיים עבורן הוגשו בקשות לקבלת אישור החל ממועד פרסום חוזר זה ואילך.
3.2.4. על אף האמור בסעיף 3.2.2 לעיל, בעלי הזכויות הזרים בשותף הכללי (מי שאינם נחשבים לבעלי זכויות ישראלים בשותף הכללי כאמור לעיל) יחויבו במס בשיעור של 15% על חלקם בדמי ההצלחה. בעלי הזכויות הזרים בשותף הכללי לא יחויבו במס על חלקם בדמי ההצלחה הנובע מהשקעות זרות (השקעות שאינן בחברות תושבות ישראל או הקשורות לישראל).
3.2.5. יובהר כי במקרה בו הזכויות בשותף הכללי לדמי הצלחה מוחזקות בידי חברה תושבת חוץ, ותושבי ישראל הם בעלי שליטה בה או הנהנים או הזכאים ל-25% או יותר מהכנסות או מהרווחים של התושב החוץ במישרין או בעקיפין, לא יחולו ההוראות הקבועות בסעיף 3.2.4 ויחולו הוראות הפקודה. לעניין זה בעלי שליטה כמשמעותם בסעיף 68א לפקודה.
3.2.6. בעלי הזכויות הזרים בקרן ו/או בשותף הכללי, שהם תושבי מדינת אמנה למניעת כפל מס עם ישראל, רשאים לפנות למנהל רשות המיסים, באם זיכוי בגין המס שיתחייבו בישראל כאמור לעיל, שיוגש על ידם לרשויות המס במדינת מושבם, לא יאושר על ידי רשויות המס שם בעקבות ביקורת שומה בתיק. הודעה למנהל הרשות על כך תינתן על ידי רואה חשבון או עורך-דין מקומי בחוץ לארץ אשר יאשר, כי דרישת זיכוי מסי ישראל בחוץ לארץ לא נתקבלה על ידי רשויות המס שם בעקבות ביקורת שומה שם. תוך שלושה חודשים מיום שנמסרו למנהל  10 הרשות כל הנתונים הדרושים לצורך ההתדיינות עם מדינת מושבם יחזיר פקיד השומה למפעלים גדולים (להלן – "פשמ"ג") לשותף הכללי את המס שנגבה בישראל בשל אותם שותפים כלליים זרים לצורך תשלום המס בגינם במדינת מושבם. אישור על תשלום המס שם יימסר לפשמ"ג בתוך חודש ימים. במסגרת שלושת החודשים כאמור יחליט מנהל הרשות אם להורות על פתיחה בהליכי הסכמה הדדית עם רשויות המס במדינת מושבו של אותו שותף כללי זר. היה ויבחר מנהל הרשות המיסים להורות על פתיחה בתהליכי הסכמה הדדית עם רשויות המס במדינת מושבו של אותו שותף כללי זר, רשות המס בישראל תבקש לדון, בין היתר, גם כיצד יימנע כפל המס בתקופת הביניים (עד להסכמה הסופית בין המדינות).

בקשה לאישורים מקדמיים במקרים מיוחדים הנוגעים לקרנות השקעה

חוזר זה מתייחס להסדר המס החל במקרה בו מתקיימים כל התנאים והעובדות כמפורט בסעיף 2 לעיל. עם זאת, במרוצת השנים ניתנו אישורים מקדמיים מכח סעיף 16א' אשר כללו התייחסות הכוללת הסדר מס שונה למצבים בהם לא מתקיימים כל התנאים והעובדות כמפורט בסעיף 2 לעיל, כגון: קרן קטנה בהיקף משקיעים או בהיקף ההשקעה, קרן שאינה עומדת בתנאי פיזור המשקיעים, קרן שבה השותף המוגבל מעורב בניהול הקרן, קרן שבה השותף הכללי משקיע בהיקף מהותי כשותף מוגבל וקרן שבה ישנם משקיעים במקביל לקרן (-Co investors) כמו כן ניתנו אישורים מקדמיים לקרנות בעלות אופי ייחודי כדוגמת קרן המשך (Fund Annex) וקרן זרה הפועלת ללא כל נציגות בישראל.
נפרט להלן תמצית עיקרי הסדרי המס הייחודיים שניתנו במקרים שפורטו לעיל לגבי קרנות כאמור לגבי השקעותיהן בהשקעות מזכות שאינן הון סיכון (קרנות פרייבט אקוויטי):

4.1. קרן קטנה בעלת כמות משקיעים נמוכה (פחות מ-10 משקיעים)
קרן אשר מספר המשקיעים בה נמוך מ-10 משקיעים כמפורט בתנאי "מספר המשקיעים" המפורט בסעיף 2.1 לעיל ואשר עומדת ביתר התנאים המפורטים בסעיף 2 לחוזר זה. שיעור המס שיחול על הכנסותיה ועל הכנסות המשקיעים הזרים בה (השותפים המוגבלים) ממימושים הינו 15%. שיעור המס שיחול על הכנסות הקרן והמשקיעים הזרים בה מריבית ודיבידנד יקבע לפי הוראות הדין הכללי (לרבות הוראות הפקודה ואמנות המס).
הסדר המס שיחול על הכנסות השותף הכללי ומנהל הקרן יהיה בדומה להסדר המס שפורט בסעיף 3 לעיל למעט הסדר המס על משתתפים ישראלים בדמי הצלחה, כך שלא יחול הסדר IVA כמפורט בסעיף 3.2.3 לעיל.

4.2. קרן הלוואות Venture lending Fund:
הכנסותיה (בניכוי הוצאות שאינן כוללות הוצאות מימון המשולמות לצדדים קשורים) של קרן העוסקת בהשקעה בחברות מטרה בדרך של מתן הלוואות ואשר עומדת ביתר התנאים המפורטים בסעיף 2 לחוזר זה, הנובעות מריבית ומחלף ריבית (לרבות דיבידנד) תהיינה חייבות במס בשיעור של 20%.

4.3. קרן זרה ללא נציגות בישראל:
קרן זרה אשר מבצעת השקעות בישראל ללא כל סיוע של משרד בישראל או של נציגות כלשהי בישראל לצורך איתור משקיעים או השקעות או ניהולן, ואשר עומדת ביתר התנאים המפורטים בסעיף 2 לחוזר זה, יחולו לגביה כל הוראות הסדר המס המפורטת בסעיף 3 לעיל למעט הסדר המיסוי על הכנסות מדמי הצלחה לבעלי הזכויות הזרים בשותף הכללי. יובהר כי, בעלי הזכויות הזרים כאמור, יהיו פטורים ממס על חלקם בהכנסות מדמי הצלחה.

4.4. קרן שבה השותף הכללי משקיע בקרן בהיקף השקעה שעולה על 4%:
במקרה בו השותף הכללי (בעל זכויות ניהול בשותף הכללי) או מי מהשותפים בו משקיע בקרן בהיקף העולה על 4% מסך היקף התחייבויות המשקיעים בקרן, יחול על ההכנסות ממימושים, מריבית ומדיבידנד הנובעות מחלק ההשקעה החורג מ-4% כאמור מס בשיעור 15%.

4.5. קרן שבה שותף מוגבל מחזיק בזכויות בשותף הכללי בהיקף מהותי שעולה על 10%:
במקרה בו שותף מוגבל (המשקיע בקרן בהיקף העולה על 4% מסך היקף התחייבויות המשקיעים בקרן) מחזיק בזכויות לרווחים מהשותף הכללי בקרן בהיקף מהותי העולה על 10% (וזאת מבלי להחזיק בזכויות ניהול כשותף כללי), יחול על ההכנסות ממימושים הנובעות מחלק ההשקעה, כשותף מוגבל בקרן, החורג מ-4% כאמור מס בשיעור 15% . לגבי הכנסות מריבית ומדיבידנד הנובעות מחלק ההשקעה החורג מ-4% כאמור יחול מס בשיעורי המס הקבועים בהסדר המס המפורט בסעיף 3 ובלבד שאינו נמוך מ-15%.

4.6. קרן שבה ישנם משקיעים במקביל Co-invesyors:
במקרים מסוימים קרן עשויה להזמין את משקיעי הקרן ו/או משקיעים אחרים, להשקיע במקביל אליה בהשקעות פוטנציאליות (להלן – "השקעה במקביל" או "משקיעים במקביל", לפי העניין).
בהתקיים התנאים המפורטים להלן, יראו במשקיעים במקביל כחלק ממשקיעי הקרן ויחולו גם לגביהם הוראות הסדר המס המפורט בסעיף 3 לעיל:
א. ביצוע פעולות ביחס להשקעה במקביל, לרבות מימוש ההשקעה ותשלום דמי ניהול ודמי הצלחה בגינה, יתבצע במשותף על-ידי הקרן והמשקיעים בה ועל ידי המשקיעים במקביל, ולמעשה, המשקיעים במקביל ייחשבו כחלק ממשקיעי הקרן לכל דבר ועניין ביחס לאותה השקעה במקביל.
ב. היקף ההשקעה במקביל בהשקעות על ידי משקיעי הקרן כאמור לא יעלה על היקף השקעת הקרן באותן השקעות.
ג. ההשקעה במקביל לא תקנה למשקיע במקביל למעלה מ-25% בחברה המושקעת.
ד. יתקיימו כל תנאי הסדר המס המפורט בסעיף 3 לעיל (ובכלל זה התנאים הנוגעים לפיזור השקעות ולפיזור משקיעים) גם לאחר צירוף השקעתם של המשקיעים במקביל ובחינת התקיימות התנאים כאמור באופן מצרפי לגבי הקרן וההשקעה במקביל. במידה וסכום מסוים מתוך ההשקעה במקביל מביא לחריגה מהתנאים כאמור (להלן – "סכום העודף"), לא יחולו הוראות ההסדר על ההכנסות הנובעות מסכום העודף אך לא יהיה בכך כדי לפגוע בתחולת ההסדר ביחס לקרן או ביחס ליתרת סכום ההשקעה במקביל. הכנסות הנובעות מהסכום העודף יחויבו במס בהתאם להוראות הפקודה.

4.7. קרן המשך Annex Fund:
קרן שמוקמת בעקבות "קרן מקורית" במטרה לבצע השקעות המשך בחברות המטרה בהן השקיעה הקרן המקורית. גם אם לא מתקיימים לגבי קרן ההמשך כל התנאים המפורטים בסעיף 2 לעיל, ניתן יהיה להחיל את ההסדר המפורט בסעיף 3 לעיל ובלבד שקרן ההמשך השקיעה אך ורק בחברות בהן השקיעה הקרן המקורית וגייסה את עיקר התחייבויות ההשקעה ממשקיעי הקרן המקורית. האישור לקרן ההמשך יחשב לאישור לקרן חדשה ויכלול את המדיניות הקיימת במועד הוצאת האישור ויישומו.
מקרים חריגים או מקרים נוספים אשר לא מצוינים לעיל ייבחנו פרטנית על-ידי מנהל רשות המסים בהתייעצות עם מנהל הכנסות המדינה וככל שיינתן לגביהם הסדר מיסוי יעודכן בהתאמה החוזר מעת לעת.