החלטת מיסוי 2082/18

העובדות:

1. חברה א' (להלן: "החברה") הינה חברה פרטית, תושבת ישראל, המוחזקת בחלקים שווים על ידי שתי חברות פרטיות תושבות ישראל (להלן: "בעלי המניות").

2. בכוונת החברה לצאת בהצעת מכר על ידי חברות השליטה ובמקביל בהנפקה ראשונה לציבור באמצעות תשקיף הצעה ראשונה לציבור להשלמה ותשקיף מדף (להלן ביחד: "התשקיף"). עובר למועד פרסום התשקיף, מתעתדת החברה לבצע פיצול להון מניותיה הרשום והמונפק ביחס של 1:1,000,000 (אחד למיליון) (להלן: "פיצול ההון") ובמקביל לפעול לביטול ערכן הנקוב של כלל מניות החברה (להלן: "השינוי במבנה ההון").

3. שינוי מבנה ההון כאמור, אינו שלוב עם תמורה כלשהי מקרב חברות השליטה ו/או מי מטעמן ו/או צדדי ג', בין בכסף ובין בשווה כסף, בין במישרין ובין בעקיפין.

4. פיצול המניות יערך ביחס המרה שווה לכל המניות בחברה ולכל בעלי המניות בחברה.

5. במהלך פיצול המניות לא תשולם כל תמורה במזומן או בשווה מזומן לבעלי המניות או לחברה. מהלך זה אינו טומן בחובו הטבה כלכלית כלשהי, הן לבעלי המניות והן לחברה. ככל שייווצר יתרון כלשהו, כגון הגדלת סחירות במניות החברה, היתרון יינתן לכל בעלי המניות.

6. במחיקת הערך הנקוב של המניות, מתבצעת הפחתה חשבונאית של הון המניות במקביל להגדלת הפרמיה על חשבון המניות כך שההון העצמי של החברה בגין המחיקה נותר ללא שינוי.

7. השינוי היחיד שיחול לאחר פיצול המניות הינו בכמות המניות המונפקות ובערך הנקוב של כל מניה.

הבקשה:

קביעת הסדר המס אשר יחול על בעלי המניות של החברה עובר לפיצול המניות וביטול ערכן הנקוב.

הסדר המס ותנאיו:

1. לעניין פיצול ההון:
בכפוף לנכונות העובדות שפורטו לעיל, וכן בכפוף לתנאים שלהלן, פיצול ההון לא ייחשב כמכירה כהגדרתה בפקודת מס הכנסה (נוסח חדש), התשכ"א-1961, ויחול רצף מס:

1.1. בעקבות פיצול ההון לא יהא כל שינוי בזכויות בעלי המניות בחברה לרבות לעניין הזכות לרווחים, הזכות להצבעה ולא יהא כל שינוי בתנאים הנלווים.

1.2. פיצול ההון יעשה ללא פיצוי כלשהו לבעלי המניות.

1.3. השווי הכלכלי של כלל המניות המונפקות לא יושפע מאירוע פיצול ההון.

1.4. לא יחול כל שינוי עובר לפיצול ההון למעט השינוי בכמות המניות המונפקות, בערך הנקוב ובמחיר המימוש, בהתאמה.

1.5. חישוב סכום ההכנסה ותשלום המס הנובע לכלל בעלי המניות יהא במועד המכירה בפועל של המניות שנוצרו במסגרת פיצול ההון (להלן: "המניות החדשות").

1.6. המחיר המקורי ויום הרכישה במועד מכירתן של המניות החדשות, יהא מחירן המקורי ויום רכישתן של המניות המקוריות.

1.7. נקבע, כי בכל מקרה, לבעלי המניות בחברה לא יותר הפסד לצורכי מס, במועד פיצול ההון ו/או כתוצאה מפיצול ההון.

2. לעניין ביטול הערך הנקוב:
בכפוף לנכונות מלוא העובדות המפורטות לעיל, ביטול הערך הנקוב של המניות לא יחשב כאירוע מס ולא יחויב במס במועד הביטול.

במסגרת החלטת המיסוי נקבעו מגבלות ותנאים נוספים.